路风声鹤唳。蒋中正大惊，严令其死守泰安。时韩复榘已一奔千里，逃至济宁，遂回复中央：“南京已失，何守泰安！”倭军趁机攻占津浦线北路。因韩复榘不战而逃，使作战计划落空。倭众大盛，虎步山东。国军将士，尽悉失色。李宗仁几乎绝望，急忙调兵防守北路。

待至韩复榘喘息方定，忽中央电令其赴开封议事。这夜韩复榘梦见骑白马西去，梦醒惊疑。时军中有名唤秦天剑者，因善《易经》而得宠。此人贺道：“恭喜韩司令又要高升了！骑白马向西，洪福齐天。”韩复榘听了，坦然不疑。临行，警卫员与副官抱其大腿，哭告：“若去，则无回矣！”韩复榘大怒，一脚踢开。

作战会上，蒋中正拍案怒斥：“军纪荡然为第一大罪。”韩复榘听毕，汗流浃背，几欲离席出走。军事报告毕，蒋中正宣布散会。众皆离去。忽刘峙大呼：“韩总司令勿走，委员长有请。”韩复榘闻言留下。众将窃议，皆言：“韩某志盈欲满，目空一切，今日死矣！”刘峙指着卫士道：“韩总司令可跟卫士去。”韩氏顿时脸色发青，低着头，蹒跚的去了。数日后，即判其死罪。蒋中正电告全军：“今后如再有不奉命令，无故放弃守土，不尽抗战为能事者，法无二例，决不宽贷。”于是全军皆震撼。

时华北倭军急速南下，板垣、矶谷协力并进，豕突狼奔，与南京北上之1师团遥相呼应。数日间，倭军占济南，沿泰安、济宁，直进滕县。李宗仁急将于学忠部调往南线，守淮河北岸；庞炳勋守东路临沂。时倭军前锋已至安徽定远县，枪声渐近，百姓闻之皆西逃。李宗仁见远近难民，一路惶惶急急，哭声四野，不觉垂泪道：“现临近春节，使百姓不能安心过年，而扶老携幼四散逃亡，皆我等罪过也！”随身将士皆黯然。

李宗仁聚众议道：“北路倭军一路南进，南路倭军一路北上；第1师团近在咫尺。因韩复榘不战自退，北线门户洞开。倭军若得淮河，我军将腹背受敌。江南平坦之野，无险可守，江北却易守难攻。李品仙可为南线总指挥，率于学忠部、徐源泉部、刘士毅部迎战倭军。”刘士毅慨然道：“广西军无惧倭寇，子弟兵必为李长官争光！我部愿为前锋，当先杀敌！”李宗仁道：“大战在即，众人务必一致抗敌，不得有畛域之见。1军可将津浦南线之敌，拒之于淮河以南地区，由其侧方连续给予打击。渐次清除肃清之。之后以退为进，消耗倭军后即让开正面，率军西撤山区。而后请孝侯率51军由砀山紧急南下，在蚌埠与五河间的淮河北岸布防，吸住倭军。1军则寻机侧击倭军，将津浦路南段之敌截成数段，围而歼之。”于学忠挺胸道：“东北军将拼死抗敌，不辱使命！”李宗仁大喜。

于是刘士毅屯军明光，率部于张八岭、岱山铺等处筑阵候敌。时倭军第1师团已由滁县沿津浦路北犯。进至国军阵前，只见此处湖沼山丘交错，倭军战车就于湖畔徘徊，无计可施。倭军增派坦克及大炮至阵前，猛然轰击。刘士毅部拼死抗击，激战数日，死伤甚重。李宗仁闻讯，严令刘士毅率军西撤，待机而进。倭军遂占明光。时刘士毅率部退守梁家山、马家岗、三河集、池河镇、藕塘等处，隔珠龙桥与倭军对峙。

忽重云蔽天，寒气肃杀。至夜，竟淅淅瑟瑟下起大雪。天明时，雪花愈大，满目如挂花帘。忽倭军大炮猛击国军阵地，不见炮弹来处，只见四处轰然炸开。众军伏地躲藏，甚是狼狈。炮声刚住，倭军冒雪强渡池河，进击梁家山、马家岗、三河集、池河镇等处。因雪帘障蔽，数步外即不见人踪。众军匍匐至河边，但闻河中声响，即行扫射。倭军措手不及，倒毙河中者甚众。次日雪住云开，白光炫目。国军伏于雪地中，忍受酷寒。倭人援军至，猛烈炮击。梁家山几被削平。倭军以为国军皆亡，昂然渡河。忽河滩雪堆中涌起无数国军，齐击河中倭军。倭军翻身逃回，河中弃尸无数。倭军败绩，便以飞机轰炸，大炮亦轰击不休。我军阵地俱废，军士无处躲藏，只得伏于雪堆中，池河西岸，白雪为之一红。忽报倭军从明光、汤郢铁桥、西街等处攻击得手。刘士毅大惊，率预备队救援。两军于河边近战。国军挥刀挺枪与敌搏杀，喊声震天。历经苦战，方将倭军赶过河东。

倭军又分兵袭扰马家岗、七里河等处，为国军苦战击溃。刘士毅亦仿倭军之技，派军袭击珠龙桥之倭军。如此鏖战数日，国军大伤。忽倭军以炮火掩护，从西街渡口渡河。守军拦截不住，退至梁家山。倭军紧追不舍。时梁家山壕沟已成齑粉，众军又退至五里墩。倭军从多处渡河，向五里墩进击。国军奋力阻击。倭